ODI 和 37号文，我该办哪一个

谁是持有境外主体的那一方。是创始人本人，还是境内的运营公司。这一个事实决定后面走哪一条完全不同的路，而不是先选一条路再安排事实。

创始人本人持有：37号文 项下的境外投资外汇登记，由个人向注册地外汇局分局办理。1 典型的红筹架构走的是这一条——创始人个人在开曼层持股，境内公司在架构最下面被 WFOE 或协议控制。

境内企业持有：ODI。发改委和商务部各有一套规则，都是按「投资主体是境内依法设立的企业」来界定适用范围的。23 外汇这一段在 2015 年之后不再由外汇局逐笔核准，改由银行直接办理境外直接投资项下的登记与资金汇出。4

发改委：项目备案或核准，敏感类项目走核准，非敏感类走备案，备案机关按投资主体的层级和投资额划分。这一段管的是「这个境外投资项目要不要放行」。

商务部：境外投资备案或核准，取得《企业境外投资证书》。这一段管的是「这家境内企业设立或收购境外企业这件事」。

银行：境外直接投资外汇登记与资金汇出。这一段管的是「钱怎么合规出去」，前两段没有落地，这一段办不了。

顺序在实操里基本固定：发改委、商务部、银行。三段都在同一个投资主体名下，中间任何一段的口径差异都会退回前一段。各地商务与发改部门的受理习惯不同，这是本地口径问题，不是法规问题。

把个人持股当成企业持股去办 ODI，通常在受理阶段就被退回，损失是时间。反过来，境内公司已经出资持有了境外主体，却只让创始人办了 37号文 登记，这个错误会一直留在架构里，直到尽调或上市申报时被翻出来——那时候要动的是股权，不是材料。

还有一种更常见的情形：架构里同时存在两种持股。创始人个人在开曼层，境内运营公司又持有了某个境外子公司。这时两条线都要走，而且互不替代。谁在哪一层持有多少，是体检里第一节要问清的事。